Všeobecné obchodní podmínky (nákupní) PROMET FOUNDRY a.s.

I.

Působnost nákupních podmínek a obsah smlouvy

1. Těmito nákupními podmínkami se řídí závazkové vztahy vzniklé z kupních smluv uzavřených mezi společností PROMET FOUNDRY a.s. jako kupujícím (objednatelem) na straně jedné a prodávajícím (dodavatelem) na straně druhé. Tyto nákupní podmínky se v konkrétním závazkovém vztahu uplatní, je-li na jejich použití ve smlouvě odkázáno a zároveň jsou k návrhu na uzavření smlouvy přiloženy nebo jsou prodávajícímu známy na základě jiných skutečností, zejména jiných smluv uzavřených s kupujícím. Nákupní podmínky se za uvedených podmínek stávají nedílnou součástí jednotlivých kupních smluv uzavíraných mezi stranami. Ustanovení nákupních podmínek, která se odchylují od ustanovení občanského zákoníku dispozitivní povahy, mají při použití před těmito ustanoveními přednost. Před ustanoveními nákupních podmínek mají přednost ustanovení jednotlivých kupních smluv a popřípadě též rámcových smluv, byly-li tyto sjednány, a dále ustanovení občanského zákoníku a jiných obecně závazných právních předpisů kogentní povahy. Nedohodnou-li se strany jinak, řídí se závazkový vztah mezi stranami ustanoveními občanského zákoníku a dalších obecně závazných právních předpisů.
2. Veškeré dodávky se provádějí výlučně na základě těchto nákupních podmínek. Vyloučeno je použití prodejních nebo jiných obchodních podmínek včetně všeobecných obchodních podmínek vypracovaných odbornými nebo zájmovými organizacemi, pokud tyto nejsou kupujícím v dílčí kupní smlouvě výslovně akceptovány.
3. Součástí kupní smlouvy je i praxe zavedená mezi stranami, není-li v rozporu s ustanoveními obecně závazných právních předpisů kogentní povahy a obsahem kupní smlouvy nebo těchto nákupních podmínek.

II.

Uzavření smlouvy

1. Jednotlivé kupní smlouvy vznikají výlučně na základě písemného potvrzení přijetí písemné objednávky kupujícího prodávajícím. Tyto nákupní podmínky jsou rozhodné i pro jednání o uzavření smlouvy, jestliže byly již v té době prodávajícímu známy a ten s užitím těchto podmínek pro jednání o uzavření smlouvy vyslovil souhlas. Má se za to, že prodávající souhlasí s použitím nákupních podmínek, jestliže se nevyjádří ve stanovené lhůtě poté, co byl s těmito podmínkami seznámen a byl vyzván k udělení souhlasu s použitím nákupních podmínek pro jednání o uzavření smlouvy. Není-li v konkrétním případě stanovena lhůta jiná, je lhůta desetidenní.
2. Objednatel předkládá prodávajícímu jednotlivé návrhy na uzavření kupní smlouvy ve formě písemné objednávky k nákupu zboží, kterou prodávající přijme potvrzením na druhopisu objednávky jeho odesláním objednateli. Objednávka působí od doby, kdy dojde prodávajícímu, po dobu, která je určena k jejímu přijetí. Objednávka může být objednatelem odvolána, dokud nebyla smlouva uzavřena, a to i v době stanovené v ní k jejímu přijetí, jestliže odvolání dojde adresátovi dříve, než tento odeslal přijetí objednávky. Objednatel může objednávku zrušit, když projev o zrušení zašle adresátovi dříve nebo alespoň současně s objednávkou. Návrh zaniká uplynutím lhůty, která v něm byla určena pro jeho přijetí. Přijetí objednávky, které obsahuje změny oproti obsahu původní objednávky, je novým návrhem na uzavření kupní smlouvy. Objednatel tímto přijetí nabídky s dodatkem nebo odchylkou předem vylučuje. Mlčení dodavatele se za přijetí objednávky nepovažuje.
3. Změny nebo doplňky smlouvy vyžadují pod sankcí neplatnosti písemnou formu. Přísliby zástupců smluvních stran vyžadují písemné potvrzení objednatele, jinak dodavatele nezavazují.
4. Veškeré nabídky kupujícího jsou zásadně nezávazné, pokud je kupující za závazné výslovně neprohlásí.
5. Ústní nebo písemná ujednání, učiněná před podpisem kupní smlouvy oběma smluvními stranami a týkající se závazku podle později uzavřené kupní smlouvy, se stávají neplatnými, pokud nebyla zahrnuta do kupní smlouvy nebo pokud nejsou v souladu s těmito nákupními podmínkami
6. Nesplní-li prodávající svou smluvní nebo zákonnou povinnost, může kupující trvat na jejím splnění, nebo může od smlouvy odstoupit a předmět koupě (dále jen „zboží“) odebrat od jiného dodavatele. V obou případech má kupující právo na náhradu škody, která mu vznikla nesplněním závazku prodávajícího.
7. Podklady prodávajícího připojené k nabídkám kupujícímu jako informace je kupující povinen na výzvu prodávajícímu vrátit, jen pokud na to byl prodávajícím předem upozorněn.
8. K podstatným náležitostem kupní smlouvy, které musí být obsaženy v objednávce i přijetí náleží:
9. obchodní firma a sídlo kupujícího a prodávajícího,
10. jméno a příjmení fyzické osoby, u právnických osob uvedení osoby oprávněné k jednání za kupujícího a prodávajícího,
11. IČ a DIČ, popř. rodné číslo kupujícího a prodávajícího,
12. bankovní spojení,
13. místo dodání zboží
14. cena za jednotku prodávaného zboží, celková cena a údaj o DPH,
15. přesné údaje o předmětu koupě: název a druh zboží; množství zboží; požadovaná kvalita; termín splnění.

9. Kupující předkládá prodávajícímu k potvrzení případně též návrh plánu dodávek v jednotlivých měsíčních nebo jiných stanovených obdobích, přičemž po jejich potvrzení prodávajícím jsou strany oprávněny a povinny objednávat a dodávat podle tohoto plánu dodávek, kterým je při dlouhodobých obchodních vztazích aktualizován předmět (bližší specifikace), množství a dodací termíny. Mimořádné objednávky nebo dodávky jsou možné pouze na základě předchozího oboustranného projednání, potvrzeného písemnou formou oběma smluvními stranami.
10. Úplné nebo částečné zadání zakázkových prací dodavatelem třetím osobám vyžaduje předběžný souhlas objednatele.
11. Náhrady za vypracování nabídek a projektů se neposkytují.
12. Změny předmětu dodávky může kupující po uzavření smlouvy požadovat, pokud to je pro dodavatele technicky možné a ekonomicky únosné. Při těchto změnách smlouvy musí obě strany přiměřeně zohlednit, jaké to bude mít důsledky, zejména pokud jde o zvýšení nebo snížení nákladů a prodloužení nebo zkrácení dodacích lhůt.
13. Dílčí dodávky a předčasné dodávky lze uskutečnit jen tehdy, bylo-li to výslovně v kupní smlouvě dohodnuto.

III.

Cena, fakturační a platební podmínky

1. Dohoda o ceně je považována za podstatnou podmínku, bez níž (nebo alespoň bez dohody o způsobu stanovení ceny) kupní smlouva nebude uzavřena.
2. Prodávající účtuje za prodávané zboží cenu uvedenou v objednávce kupujícího a potvrzené prodávajícím, pokud nebude dohodnuto jinak. Ceny zboží jsou smluvní a jsou sjednány jako pevné.
3. Pokud budou ceny sjednány pro více dodávek, než činí dodávka na základě jednotlivé kupní smlouvy, lze jejich zvýšení činit jen na základě předchozí písemné dohody kupujícího s prodávajícím.
4. Všechny ceny zboží platí, není-li v objednávce výslovně uvedeno jinak, při odevzdání zboží do dispozice kupujícího v ujednaném místě určení v místě dovozu, včetně vykládky, a to dle INCOTERMS 2010 – DDP Jiráskova 1327, 755 01 Vsetín. K cenám se připočítává daň z přidané hodnoty v zákonné aktuálně platné výši. Strany mohou výslovně dohodnout, že obaly dodané prodávajícím mu budou vráceny ve sjednané lhůtě. V tom případě si strany mohou sjednat poplatek za použití těchto obalů. Náklady spojené s vracením obalů nese prodávající.
5. Kupující má právo krátit platby faktur o cenu nekvalitní výroby. Kupující zejména není povinen zaplatit část kupní ceny týkající se zboží, jež je předmětem reklamace kupujícího. Tato část kupní ceny bude vypořádána až po ukončení reklamačního řízení, podle jeho výsledku. Kupující není v prodlení se zaplacením kupní ceny ani v případě, že jeho reklamace bude neúspěšná.
6. Prodávající poskytuje kupujícímu slevy k cenám zboží za podmínek stanovených v jednotlivé kupní smlouvě.
7. Pokud nebylo dohodnuto jinak, je sjednána 60-ti denní lhůta splatnosti, počítaná ode dne doručení faktury kupujícímu. Kupující je povinen plnit své peněžní závazky vůči prodávajícímu buď přímo jemu, nebo podle jeho písemných pokynů prostřednictvím jím určené banky, popřípadě osobě vybavené řádnou plnou mocí prodávajícího pro určitý případ. Je-li kupní cena placena prostřednictvím pošty nebo peněžního ústavu, považuje se za zaplacenou okamžikem, kdy byla odpovídající částka kupujícím prodávajícímu poukázána.
8. V případě, že po potvrzení objednávky nastane zvýšení cen vstupů, mezd nebo jiné zvýšení nákladů, přičemž toto zvýšení založí v právech a povinnostech stran zvlášť hrubý nepoměr, je dodavatel oprávněn vyvolat jednání s kupujícím o odpovídajícím zvýšení dohodnuté kupní ceny. Kupující nesmí tato jednání a uzavření dohody o odpovídajícím oprávněném zvýšení kupní ceny bezdůvodně odmítnout. Nedojde-li k dohodě o zvýšení kupní ceny, je kterákoliv ze stran oprávněna obrátit se na soud s návrhem, aby kupní cenu určil.
9. Prodávající odevzdává spolu s prodávaným zbožím kupujícímu zpravidla tyto doklady:

• dodací list
• nákladní list
• fakturu poštou s odkazem na dodacínebo nákladní list.

10. Faktura musí obsahovat minimálně tyto údaje:

– označení, že se jedná o fakturu a její číslo,

– název a sídlo prodávajícího a kupujícího, včetně IČ a DIČ,

– předmět koupě, tj. uvedení názvu a druhu zboží a jeho dodávané množství,

– číslo objednávky / kupní smlouvy a datum jejího vystavení – potvrzení,

– cenu dodaného zboží a jednotku a celkovou cenu s uvedením DPH,

– fakturovanou částku ve sjednané měně

11. Kupující může fakturu ve lhůtě její splatnosti vrátit v případě, že:

– obsahuje nesprávné anebo neúplné údaje,

– obsahuje nesprávné cenové údaje.

IV.

Splnění smlouvy – dodávka a přechod vlastnictví a rizika

1. Ke splnění dodávky dochází v okamžiku dodání zboží v souladu se sjednanou dodací podmínkou.
2. Dílčí dodávky jsou přípustné jen se souhlasem kupujícího.
3. Odchylky dodaného množství od množství objednaného jsou přípustné do výše 5 %, a to jak ve vztahu k celkovému množství, tak i jednotlivým dílčím dodávkám. Fakturovat a platit je však možno jen zboží skutečně dodané.
4. Dohodnutý termín dodávky je závazný. Odchylky od termínu vyžadují předběžný písemný souhlas kupujícího.
5. Prodávající je povinen bez ohledu na ustanovení bodu IV. 5. neprodleně písemně oznámit kupujícímu předpokládané zpoždění dodávky.
6. Prodávající je povinen připravenost dodávky k odevzdání na požádání kupujícího potvrdit.
7. Prodávající je povinen nahradit kupujícímu škodu (zvýšené náklady a případný ušlý zisk), která mu vznikla z titulu prodlení prodávajícího se splněním povinností dle jednotlivé kupní smlouvy. V případě nedodržení dodacího termínu z důvodu na straně prodávajícího má kupující právo odstoupit od smlouvy, jestliže dodávka nebude splněna ani ve lhůtě stanovené dodatečně k plnění kupujícím. Lhůtu k dodatečnému plnění není kupující povinen stanovit. Přijetí zpožděných dodávek nemá vliv na nárok kupujícího na náhradu škody vzniklé v důsledku prodlení. Odstoupením od smlouvy kupujícím z výše uvedeného důvodu není dotčeno právo na náhradu škody.
8. Jestliže prodávající zjistí v některém stádiu plnění dodávky okolnosti, které by mu bránily nebo mohly bránit v plnění dodávek v dohodnutém termínu a kvalitě, je povinen o tom bezodkladně informovat kupujícího.
9. Dodací lhůta se přiměřeně prodlužuje v případech, kdy je dodávka zpožděna kvůli nepředvídaným událostem, zejména nedostatku energie či surovin nezaviněnému dodavatelem, stávce, výluce, úředním opatřením nebo zpožděním či výpadku subdodávek. Trvají-li překážky déle než jeden měsíc, nebo dojde-li k zastavení provozu v podniku dodavatele nebo jeho subdodavatelů, nebo k dlouhodobějším výjimečným událostem, které jsou mimo vůli dodavatele, jsou objednatel i dodavatel oprávněni odstoupit od smlouvy. Prodávající je povinen nahradit kupujícímu náklady, které za dobu, o kterou byla dodací lhůta prodloužena, vynaložil kupující navíc oproti nákladům, které by byl kupující nucen vynaložit v případě včasného plnění ze strany prodávajícího.
10. Kupující není povinen přijmout předčasnou dodávku, která byla uskutečněna bez jeho předchozího souhlasu.
11. Bude-li byť jen část zboží při dodání vykazovat zjevné vady, je kupující oprávněn odmítnout převzít celou dodávku.
12. Vlastnické právo ke zboží, stejně jako nebezpečí ztráty a škody na zboží, přechází na kupujícího okamžikem dodání. Strany si mohou sjednat, že vlastnické právo ke zboží přejde na kupujícího až úplným zaplacením celé kupní ceny.
13. Není-li stanoveno jinak, je zboží dodáváno v obalech prodávajícího, tj. zejména bednách a paletách (dále jen obaly), jejichž konkrétní druh bude stranami upřesněn. Vlastnictví obalů přechází na kupujícího, jejich cena je zahrnuta v ceně dodávky. Pokud kupující poskytl vlastní obaly pro realizaci dodávky od prodávajícího, zůstávají tyto obaly po celou dobu transakce ve vlastnictví kupujícího. Takovéto použití obalů ve vlastnictví kupujícího se nijak nezpoplatňuje. V kupní smlouvě lze dohodnout, že přepravní bedny nebo palety určitého druhu kupující přistavuje v potřebném počtu prodávajícímu.
14. Pro počty kusů, váhy a rozměry jsou rozhodující hodnoty zjištěné vstupní nebo výstupní kontrolou kupujícího.
15. Dostane-li se prodávající do prodlení s plněním dodávky, je kupující oprávněn po něm požadovat smluvní pokutu ve výši 0,1 % kupní ceny zboží, s jehož dodáním je prodávající v prodlení, a to za každý započatý den prodlení. Zaplacení smluvní pokuty nezprošťuje prodávajícího povinnosti dodat kupujícímu opožděnou a sankcí pokrytou část dodávky, ani povinnosti uhradit kupujícímu náhradu škody způsobené porušením povinnosti utvrzené smluvní pokutou.
16. Za prodlení kupujícího se splněním povinnosti převzít zboží je prodávající oprávněn účtovat smluvní pokutu ve výši 0,1 % z ceny nepřevzatého zboží za každý započatý den prodlení.

V.

Okolnosti vylučující odpovědnost

1. Povinnosti k náhradě se škůdce zprostí, prokáže-li, že mu ve splnění povinnosti ze smlouvy dočasně nebo trvale zabránila mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na jeho vůli. Překážka vzniklá ze škůdcových osobních poměrů nebo vzniklá až v době, kdy byl škůdce s plněním smluvené povinnosti v prodlení, ani překážka, kterou byl škůdce podle smlouvy povinen překonat, ho však povinnosti k náhradě nezprostí.
2. Smluvní strany jsou povinny si existenci okolností vylučujících odpovědnost vzájemně včas oznamovat, a pokud je to možné, přizpůsobit dohodou své závazky změněným poměrům. Dojde-li k okolnostem vylučujícím odpovědnost na straně prodávajícího, je tento oprávněn posunout lhůtu plnění o dobu trvání této překážky a o dobu nutnou k obnovení normální činnosti po konzultaci a se souhlasem kupujícího. Nedojde-li takto k posunutí lhůty plnění, je kupující oprávněn od smlouvy odstoupit.

VI.

Kvalita, přejímka zboží, reklamace a záruka

1. Předmět plnění musí mít jakost dohodnutou v platně uzavřené kupní smlouvě, jinak podle příslušné technické normy, resp. vlastnosti obvyklé u příslušného druhu zboží. Strany mohou sjednat v kupní smlouvě odchylky od běžné jakosti s omezenou i neomezenou platností a odchylku od standardní jakosti promítnout i do cenového ujednání. Specifikace vlastností výrobků je provedena v dokumentaci, kterou kupující v dostatečném předstihu předá prodávajícímu, není-li dohodnuto, že pro výrobu a dodávku bude použita dokumentace prodávajícího, jež smluvní strany v kupní smlouvě označí.
2. Případné reklamace závad vzhledem k odchylkám množství musí být provedeny bez zbytečného odkladu po jejich zjištění.
3. Prodávající poskytuje na dodané výrobky záruku za jakost v délce uvedené v záručním listě nebo jiném písemném prohlášení o záruce, a to buď přímo v kupní smlouvě, nebo samostatným písemným dokladem, který tvoří nedílnou součást kupní smlouvy. Není-li záruční doba uvedena ve zmíněných dokumentech pro konkrétní případ stanovena jinak, trvá 24 měsíců.
4. Bude-li byť jen část zboží při dodání vykazovat zjevné vady, je kupující oprávněn odmítnout převzít celou dodávku.
5. Reklamaci je kupující oprávněn uplatnit kdykoliv po dobu trvání záruční doby reklamačním dopisem obsahujícím označení reklamovaného zboží, důvody reklamace a reklamační nárok.
6. Prodávající je povinen se do 3 pracovních dnů od obdržení reklamačního dopisu dostavit ke kontrolní prohlídce reklamovaného zboží. Nedostaví-li se prodávající ke kontrolní prohlídce, platí, že reklamaci uznává.
7. Náklady za oprávněnou reklamaci připadají k tíži prodávajícímu. Náklady za neoprávněnou reklamaci připadají k tíži kupujícímu.
8. Prodávající je povinen odstranit reklamované vady zboží nejpozději do 7 pracovních dnů od obdržení reklamačního dopisu kupujícího. Pro případ prodlení se splněním této povinnosti je prodávající povinen uhradit smluvní pokutu ve výši 0,1 % z ceny zboží, které je předmětem reklamace.
9. Prodávající v případě výslovného požadavku kupujícího dodá spolu se zbožím též atest jakosti.
10. Není-li v těchto nákupních podmínkách nebo jednotlivé kupní smlouvě dohodnuto jinak, platí pro určení množství, jakost, provedení, obal zboží, vady zboží, nároky z vad a zboží a záruku za jakost příslušná ustanovení občanského zákoníku.
11. V případě reklamace musí kupující uvést veškeré údaje a náležitosti rozhodné pro její posouzení, zejména: – název zboží,

– číslo objednávky / kupní smlouvy,

– číslo dodacího / nákladního listu,

– datum splnění (odevzdání nebo převzetí zboží),

– katalogové číslo zboží,

– dodané množství,

– reklamované množství,

– číslo faktury a cenu zboží,

– datum vystavení reklamačního listu,

– popis vady,

– požadovaný způsob vyřízení reklamace.

12. Je-li nutné v důsledku vadné dodávky provést vstupní kontrolu, která přesahuje obvyklý rozsah, prodávající uhradí náklady takto vzniklé.
13. V naléhavých případech, kdy nelze odstranit vady plnění postupem výše uvedeným, je kupující po předchozím oznámení prodávajícímu oprávněn zjištěné vady odstranit na náklady prodávajícího.

VII.

Ochrana práv

1. Prodávající ručí za to, že výrobou a prodejem zboží, které je předmětem koupě dle jednotlivé kupní smlouvy, nejsou porušena žádná práva třetích osob v České republice. Obdobně to platí pro zahraniční práva třetích osob.
2. Tato povinnost ručení odpadá, pokud dodávané předměty jsou zhotoveny výlučně podle plánů, podkladů nebo modelu kupujícího a jestliže prodávající nevěděl, ani nemohl vědět, že výroba těchto předmětů představuje porušení práva ve shora uvedeném smyslu. Prodávající uvede na požádání kupujícímu všechny související informace, popřípadě jej o případných změnách podstatných okolností neprodleně informuje.

VIII.

Utajení

1. Vysloví-li při podpisu této smlouvy některá ze smluvních stran požadavek, aby veškeré údaje a informace, které se dozví při plnění nebo v souvislosti s plněním závazků z kupní smlouvy, zejména údaje technické a výrobní, údaje o zákaznících a další podobné údaje obchodní povahy nebyly žádným způsobem, a to jak přímo, tak i zprostředkovaně používány, platí, že ve vztahu k těmto údajům a informacím budou obě strany zachovávat vůči třetím osobám mlčenlivost. Výše uvedené informace jsou předmětem obchodního tajemství. Závazek zachovávat utajení platí po celou dobu platnosti závazkového vztahu z kupní smlouvy a v případě zániku tohoto vztahu až do doby, kdy se informace a údaje kupní smlouvou označené za důvěrné stanou veřejně přístupnými.
2. Prodávající je povinen především přísně utajovat veškerá vyobrazení, výkresy, výpočty a jiné podklady a informace týkajících se zboží vyráběného pro kupujícího.
3. Shora uvedené podklady, které dá kupující prodávajícímu k dispozici, zůstávají jeho vlastnictvím a musí mu být bez vyzvání vráceny, jakmile už nebudou zapotřebí k provedení zakázky. Kopie těchto podkladů může prodávající pořídit jen se souhlasem kupujícího a to pro potřebu splnění dodávky kupujícímu. Tyto kopie může po skončení plnění z kupní smlouvy u sebe ponechat se souhlasem kupujícího za podmínek stanovených v článku VIII. odst. 1 a
4. Výrobky zhotovené podle dokumentace kupujícího není prodávající oprávněn dodávat jiným odběratelům.

IX.

Závěrečná ustanovení

1. Pro právní vztahy mezi prodávajícím a kupujícím, vzniklé na základě jednotlivých kupních smluv a podle těchto nákupních podmínek, platí zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník v platném znění.
2. Smluvní strany se dohodly, že pro řešení sporů z kupních smluv je místně příslušný soud určený podle sídla kupujícího.
3. Kupující je také oprávněn podat žalobu u soudu příslušného podle sídle prodávajícího.
4. Právní neúčinnost jednotlivých částí kupní smlouvy nezprošťuje prodávajícího povinností a práv z celé smlouvy. Eventuální neplatnost některého ustanovení těchto nákupních podmínek nemá vliv na platnost ostatních ustanovení.
5. Práva a povinnosti prodávajícího nejsou bez předchozího souhlasu kupujícího přenosná na jiné osoby.
6. Ustanovení těchto nákupních podmínek se stávají součástí jednotlivých kupních smluv a jejich účinky nastávají při splnění podmínek stanovených článkem I. odst. 1. těchto podmínek.

Ve Vsetíně dne 6.9.2018